mVISE AG schließt verbindliches Term Sheet für geplante Akquisition – Emission einer Wandelanleihe beschlossen

• Verbindliches Term Sheet zum Erwerb eines Systemlieferanten für IT- und audiovisuelle Lösungen unterzeichnet
• Geplanter Erwerb im Rahmen einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung
• Genehmigung der Transaktion durch Hauptversammlung bis spätestens Juli 2022
• Emission einer neuen Wandelanleihe in Höhe von bis zu 5 Mio. EUR

Die mVISE AG (Deutsche Börse Scale, ISIN: DE0006204589) hat heute ein verbindliches Term Sheet zum Erwerb eines Anbieters von innovativen IT- und audiovisuellen Lösungen („Zielgesellschaft“) abgeschlossen.

Im Rahmen der Transaktion ist es beabsichtigt, sämtliche Anteile der Zielgesellschaft gegen Gewährung neuer Aktien der mVISE AG und Zahlung einer zusätzlichen Barvergütung in Höhe von bis zu 3 Mio. EUR im Wege einer Sacheinlage in die mVISE AG einzubringen. Der entsprechende Einbringungsvertrag soll bis spätestens Juni 2022 abgeschlossen und bis spätestens Ende Juli 2022 von den mVISE-Aktionären auf einer ordentlichen Hauptversammlung rechtskräftig beschlossen werden. Die Parteien gehen von einem Wertverhältnis des Eigenkapitals der Zielgesellschaft zu dem Eigenkapital der mVISE nach Durchführung der Transaktion und Bar Kapitalerhöhung von 3:1 aus.

Die Zielgesellschaft hat in den vergangenen Jahren ein dynamisches Umsatz- und Ergebniswachstum gezeigt und ist Marktführer im deutschsprachigen Markt für innovative IT- und audiovisuelle Lösungen. Gemeinsam mit der Expertise von mVISE für Software-Entwicklung und Cloud-Infrastrukturen möchte sich das neue gemeinsame Unternehmen neben der traditionellen IT-Beratung einen Schwerpunkt auf der Entwicklung von digitalen Produkten und Cloud-basierten Services legen. Beispiele für solche Anwendungen sind Videobearbeitung, Daten-Speicherung, Analytics, Verschlüsselung, Streaming, KI-basiertes Monitoring und Analytics und die Monetarisierung von Video-Content, z. B. durch Indexing Services, Micro-Clip-Distribution sowie Billing und Signalkontrolle für automatisiertes Ad-Placement. Mit diesen Schwerpunkten möchte sich das Unternehmen zu einem internationalen Marktführer für Digital Service Solutions im Medien- und Telekommunikationsbereich entwickeln. Das konsolidierte Unternehmen wird einen Gesamtjahresumsatz von weit über 100 Mio. EUR haben.

Darüber hinaus hat der Vorstand der mVISE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute die Ausgabe einer Wandelanleihe unter Ausschluss des Bezugsrechtes mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 5 Mio. EUR beschlossen. Die neue Wandelanleihe soll in erster Linie den Gläubigern der bestehenden Wandelanleihen zum Erwerb angeboten werden, denen damit die Möglichkeit eingeräumt werden soll, die von ihnen gehaltenen Teilschuldverschreibungen gegen neue Teilschuldverschreibungen unter der geplanten Wandelanleihe umzutauschen. Die Wandelanleihe soll so zu einem großen Teil die bestehenden Wandelanleihen ablösen, die zum 01.04.2022 und zum 18.09.2022 fällig werden. Nach einem solchen Umtausch noch verbleibende neue Teilschuldverschreibungen sollen im Rahmen einer Privatplatzierung ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts soweit gesetzlich zulässig ausgewählten Investoren prospektfrei zum Erwerb angeboten werden.

Die Wandelanleihe wird zu 100 % des Nennwertes mit einer Stückelung von 100.000 EUR je Anleihe begeben und wird mit jährlich 4,5 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Der Wandlungspreis je Aktie wurde mit 1,75 EUR festgelegt und liegt damit deutlich über dem aktuellen Kursniveau.

Mit Ausgabe dieser Wandelanleihe wird ein wesentlicher Finanzierungsbaustein für die vorgenannte Akquisition geschaffen.