Münchener Rück obsiegt mit Gleiss Lutz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG

Auf Verlangen der Münchener Rück hatte die Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG im Mai 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Der Abfindung war damals auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Dreimonatsdurchschnitts-Börsenkurs in Höhe von EUR 97,72 je Stückaktie zugrunde gelegt worden. Diese Abfindung war von deutlich über 100 Antragstellern insbesondere unter Hinweis auf einen angeblich höheren Ertragswert als deutlich zu niedrig erachtet worden.

Nach Anhörung der sachverständigen Prüferin erhöhte das Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 72/10 [AktE]) mit Beschluss vom 14. Oktober 2016 die Barabfindung um annähernd 12,5 % auf EUR 109,92. Hierbei änderte das Landgericht Düsseldorf die Bewertungsparameter vor allem im Hinblick auf Marktrisikoprämie und Betafaktor, aber auch Basiszinssatz und Einkommensteuerbelastung zu Lasten der Antragsgegnerin Münchener Rück. Gleichzeitig ging es – zu Lasten der Antragsteller – nur von einer zweijährigen Detailplanungsphase aus. Ohne diesen gegenläufigen Effekt wäre die Erhöhung durch das Landgericht Düsseldorf noch deutlich höher ausgefallen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf legten sowohl die Münchener Rück als auch mehrere Antragsteller Beschwerde ein. Es gelang, das Oberlandesgericht Düsseldorf davon zu überzeugen, dass die ursprünglich angesetzten Bewertungsparameter u.a. aufgrund der Besonderheiten von Versicherungsunternehmen nicht zu beanstanden sind. Mit Beschluss vom 11. Mai 2020 entschied das Oberlandesgericht Düsseldorf (Az: I-26 W 14/17 [AktE]) unter Abänderung des Beschlusses des Landgericht Düsseldorf, die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückzuweisen. Damit bleibt es bei der Barabfindung von EUR 97,72 je Stückaktie.

Bei der Münchener Rück waren Dr. Christoph Klahold, General Counsel und Chief Compliance Officer, Dr. Julian Redeke, LL.M., Leiter Gesellschaftsrecht, und Wolfgang Troidl, Syndikusrechtsanwalt, tätig.

Für die Münchener Rück war das folgende Gleiss Lutz-Team tätig: Prof. Dr. Michael Arnold (Partner, Stuttgart), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Hamburg, beide Federführung), Dr. Tobias Harzenetter (Partner, München, alle Gesellschaftsrecht).