MorphoSys beschließt Kapitalerhöhung zur Ausgabe von 8.300.000 American Depositary Shares (ADS) in den USA

MorphoSys AG (FSE: MOR; Prime Standard Segment, TecDAX; OTC: MPSYYY) gab heute bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der MorphoSys AG durch Ausgabe von 2.075.000 neuen Stammaktien aus dem genehmigten Kapital 2017-II unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung dient dem Angebot von 8.300.000 American Depositary Shares ("ADS") gemäß einer bei der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) eingereichten Registrierungserklärung (Registration Statement) in Form des Formulars F-1 (in der zuletzt geänderten Fassung). Darüber hinaus hat MorphoSys den Konsortialbanken eine 30-tägige Option eingeräumt, zusätzliche ADS in Höhe von bis zu 15% der Gesamtzahl der im Angebot platzierten ADS (d.h. 1.245.000 zusätzliche ADS) zu erwerben. Jede ADS wird 1/4 einer MorphoSys-Stammaktie repräsentieren. Die den ADS zugrunde liegenden neuen Stammaktien entsprechen 8.1% des Grundkapitals von MorphoSys vor Durchführung der Kapitalerhöhung (einschließlich der Option der Konsortialbanken, weitere ADS zu erwerben).

Die Preisfestsetzung des Angebots erfolgt voraussichtlich am 18. April 2018 nach dem Ende des Bookbuilding-Verfahrens in den USA.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mittels eines Prospekts angeboten werden. Eine Kopie des vorläufigen Prospekts kann bezogen werden bei: Goldman Sachs & Co. LLC, Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, Tel.: 001-866-471-2526, Fax: 001-212-902-9316 oder Email: Prospectus-ny@ny.email.gs.com; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717, Tel.: 001-866-803-9204; Leerink Partners LLC, Syndicate Department, One Federal Street, 37th Floor, Boston, MA 02110, Tel.: 001-800-808-7525, Nebenstelle: 6132 oder Email: syndicate@leerink.com.

Eine Registrierungserklärung für diese Wertpapiere wurde bei der SEC eingereicht, ist aber noch nicht wirksam geworden. Die Wertpapiere dürfen vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Registrierungserklärung weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Haftungsausschluss:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Staat oder einer Jurisdiktion erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Jurisdiktion rechtswidrig wäre.
Bezüglich Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Richtlinie 2003/71/EG (in der jeweils geltenden Fassung, die ‚Prospektrichtlinie‘) (jeweils ein ‚Relevanter Mitgliedsstaat‘) umgesetzt haben, gilt, dass seit dem, und einschließlich des, Zeitpunkts, zu welchem der Relevante Mitgliedsstaat die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, kein öffentliches Angebot von ADS in diesem Relevanten Mitgliedsstaat gemacht werden darf mit Ausnahme von Angeboten:

• an Personen, bei denen es sich um ‚qualifizierte Anleger‘ im Sinne der Prospektrichtlinie handelt;
• an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (außer qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie) unter der Voraussetzung, dass zuvor Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Leerink Partners LLC eingewilligt haben; oder
• unter Ausnutzung aller sonstiger Tatbestände des Artikel 3 Absatz 2 der Prospektrichtlinie,

unter der Voraussetzung, dass ein solches Angebot von ADS nicht dazu führt, dass MorphoSys oder eine der Konsortialbanken gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie einen Wertpapierprospekt veröffentlichen oder einen Nachtrag zu einem Wertpapierprospekt gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie erstellen muss. Zudem wird davon ausgegangen, dass jede Person, die erstmals ADS erwirbt oder der ein Angebot dazu gemacht wird, gegenüber MorphoSys und den einzelnen Konsortialbanken zugesichert und zugestimmt hat, ein qualifizierter Anleger im Sinne derjenigen Rechtsnorm des Relevanten Mitgliedsstaates zu sein, welcher Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe e) der Prospektrichtlinie umsetzt.

Im Falle eines Angebots von ADS an einen Finanzintermediär im Sinne von Artikel 3 Absatz 2 der Prospektrichtlinie wird angenommen, dass dieser zugesichert und zugestimmt hat, dass der Erwerb der ADS im Rahmen dieses Angebots weder nach nicht freiem Ermessen für Personen unter solchen Rahmenbedingungen getätigt wurde noch im Hinblick auf ein Angebot an oder einen Rückkauf der ADS durch solche Personen erfolgte, die zu einem öffentlichen Angebot von ADS führen, das nicht ein Angebot an oder einen Rückkauf in einem Relevanten Mitgliedsstaat durch als solche definierte qualifizierte Anleger darstellt oder dergestalt erfolgt, dass die vorherige Einwilligung der Beauftragten nicht erteilt wurde.

Des Weiteren wird dieses Dokument im Vereinigten Königreich nur verteilt an bzw. richtet sich nur an Personen, die ‚qualifizierte Anleger‘ (wie in der Prospektrichtlinie definiert) sind (i) die über Berufserfahrung in Bezug auf Investitionen im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 verfügen, in der jeweils gültigen Fassung (die ‚Verordnung‘) und/oder (ii) die vermögende Unternehmen (oder Personen, denen sie anderweitig rechtmäßig mitgeteilt werden können) im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) der Verordnung sind (wobei diese Personen zusammen als ‚relevante Personen‘ bezeichnet werden) oder anderweitig unter Umständen, die nicht zu einem öffentlichen Angebot der ADS im Vereinigten Königreich im Sinne des Financial Services and Markets Act 2000 geführt haben und führen werden. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte sich nicht auf die in diesem Dokument enthaltenen Informationen verlassen oder diese als Grundlage für Maßnahmen verwenden. Im Vereinigten Königreich dürfen alle Investitionen oder Investitionstätigkeiten, auf die sich dieses Dokument bezieht, ausschließlich von relevanten Personen getätigt oder durchgeführt werden.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die den MorphoSys-Konzern betreffen. Diese spiegeln die Meinung von MorphoSys zum Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken und Unsicherheiten. Sollten sich die den Annahmen der Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so können die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen abweichen. MorphoSys beabsichtigt nicht, diese in die Zukunft gerichteten Aussagen zu aktualisieren, soweit sie den Wortlaut dieser Pressemitteilung betreffen.